基本方針

企業価値の最大化を図るにあたり、各ステークホルダーとの関係強化および経営統治・内部統制機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けています。意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、および内部統制システムを整備することで、会社の透明性、公正性を確保し、各ステークホルダーヘ適正かつタイムリーな情報開示に努めていきます。

コーポレート・ガバナンス体制

ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくためには、経営における「執行と監督の分離」が最も効果的であると考え、当社経営陣の監督機関としての取締役会および監査役会に加え、業務執行に関する重要事項の決定、重要経営事項の事前審議、情報の伝達および共通理解、リスクに関する検討等を目的にした経営会議を設置しています。また、内部監査機能の充実を図るため各取締役、各事業部門の監査機関として代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置しています。

内部統制システム

経営の有効性および効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌および内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制を導入しています。
また、これらの内容を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に運用を行っています。
さらに、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めています。
諸法規等の遵守に関しては、内部監査室が動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、徹底に努めています。

グループ会社における業務の適正の確保

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付けるなど、厳正な指導、監督を行っており、また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うとともに、リスク管理規程に基づき子会社の損失のリスク管理を行っています。
また、当社監査役ならびに内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令および定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告することとなっています。
なお、子会社の人事、総務、経理などの管理業務については、当社のコーポレート本部の各部署がこれらを横断的に推進し、管理しています。

リスク管理体制の状況

リスク管理体制につきましては、リスク管理とコンプライアンスが表裏一体の関係であることに鑑み、リスク管理とコンプライアンスを一体で推進するために、社内において独立したリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。さらに、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所、会計事務所及び社会保険労務士法人等の法務・会計・労務の専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

株主総会の特別決議要件

(ア)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

役員関連等

当社の取締役・監査役・独立役員等に関する事項は以下のとおりです。

組織形態 監査役会設置会社

<取締役関係>

定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 7名
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票に寄らないこととする旨を定款に定めております。

<監査役関係>

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 3名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 3名

<独立役員関係>

独立役員の人数 5名

<取締役報酬関係>

(個別の取締役報酬の)
開示状況
報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、個別開示は行っていません。
なお、当社の取締役に対する報酬は71百万円(うち、社外取締役は7百万円)、支給人数は10名です。
報酬の額又はその算出方法の決定方針の有無 役員報酬等は、各役員の職務の内容および成果を参考に、株主総会で承認された範囲内において、取締役会または監査役会の中で個別に相当と思われる額を決定することとしております。

<社外取締役・社外監査役の機能と選任理由>

(社外取締役)
小村 富士夫
企業経営における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただくため、社外取締役に選任しております。
また、当社と小村富士夫氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。
(社外取締役)
渡瀬 ひろみ
企業経営における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただくため、社外取締役に選任しております。
また、当社と渡瀬ひろみ氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。
(社外監査役)
加藤 秀俊
金融、会計、経営に関する幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行いただくため、社外監査役に選任しております。
また、当社と加藤秀俊氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。
(社外監査役)
藤戸 久寿
法律の専門家としての豊かな経験、高い見識と、コンプライアンス違反や反社会勢力対応に関連する事案等の豊富な取扱い実績を有し、これに基づき、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行いただくため、社外監査役に選任しております。
また、当社と藤戸久寿氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。
(社外監査役)
池田 勉
公認会計士として金融、会計、経営に関する幅広い知識から、適宜質問、提言、助言を述べ、適切かつ適正な監査を実行いただくため、社外監査役に選任しております。
また、当社と池田勉氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に指定しております。

<社外取締役(社外監査役)のサポート体制>

社外取締役および社外監査役のサポートについては、コーポレート本部総務法務部が担当しております。取締役会開催の連絡や、事前に資料配布等を行っております。