当社は、2025年11月13日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2025年11月30日を基準日と定め、当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する旨のお知らせをしておりましたが、2025年12月19日付の取締役会において、本臨時株主総会の開催日時及び開催場所並びに付議議案について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

１．本臨時株主総会の開催日程、開催場所及び付議議案について
（１）開催日時 2026年1月28日（水）午後5時
（２）開催場所 東京都品川区大崎一丁目20番3号 イマス大崎ビル3階 当社本店会議室
（３）付議議案 第1号議案：社外取締役4名選任の件
　　　　　　　 第2号議案：資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

２．社外取締役の選任について
（１）新任社外取締役候補者の氏名及び略歴





（２）選任の理由
当社は、2025年8月8日付「資本業務提携及び第三者割当による新株式発行、主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動（見込み）に関するお知らせ」で公表のとおり、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社（以下、「AIFCG 社」といいます。）及び株式会社IBJ（以下「IBJ社」といいます。）と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、AIFCG社との間では本資本業務提携契約において、実効性を促進する観点から、当社の株主総会での承認が得られることを条件に同社の指名する者2名を当社の社外取締役として受け入れることにつき合意をしております。そうしたなか、これまで本資本業務提携契約に基づき、当社の企業価値向上に向けた各種取り組みを両社と協議のうえ進めてまいりましたが、今後よりスピード感をもって各種取り組みを推進するにあたり、AIFCG社及びIBJ社の両社のさらなる協力が必要不可欠であると判断するに至っております。こうしたことから、今般、AIFCG社より指名のあった澤田大輔氏及び松本高一氏の２名を、IBJ社より同社取締役である横川泰之氏及び同社執行役員である常見哲明氏の２名を、当社の社外取締役候補者として選任しております。

（３）就任予定日
2026年1月28日

３．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について
（１）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
機動的かつ柔軟な資本政策の実現と適切な税制への適用を通じた財務内容の健全性を維持するため、会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金のうち801,252,407円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填を行うものであります。
なお、本件による発行済株式総数の変更はなく、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。また、当社の純資産額にも変更はありませんので、1株当たり純資産額に変更が生じるものではございません。

（２）減少すべき資本金及び資本準備金の額
 ①減少すべき資本金の額
資本金の額396,948,600円のうち、346,948,600円を減少し、減少後の資本金の額を50,000,000円といたします。
 ②減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額352,948,600円のうち、352,948,600円を減少し、減少後の資本準備金の額を0円といたします。

（３）資本金及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額699,897,200円の全額を、その他資本剰余金に振り替えることといたします。

（４）剰余金の処分の内容
会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金801,252,407円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 801,252,407 円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 801,252,407 円

（５）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程（予定）
取締役会決議日 2025年12月19日（金）
債権者異議申述公告日 2026年1月9日（金）
臨時株主総会決議日 2026年1月28日（水）
債権者異議申述最終期日 2026年2月9日（月）
効力発生日 2026年2月28日（土）

（６）今後の見通し
当該資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産合計額に変動は生じません。なお、上記内容については、2026年1月28 日（水）開催予定の臨時株主総会において承認可決されることを条件としております。

以上 


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